投资两年后在律师帮助下追回巨额股金

特约撰稿人：宋栽

安东尼是外籍华人，在中国拥有两个股份公司。2007年10月，安东尼与自己控股的方成公司合资设立了时光实业公司，注册资本为1000万美元，其中安东尼认缴现金出资800万美元，方成公司以专利权作价200万美元出资，安东尼享有时光实业公司80%的股权，方成公司享有时光实业公司20%的股权，章程约定安东尼首次出资200万美元，剩余资金在两年内分三次缴清。时光实业公司成立后，2008年5月，安东尼将其个人拥有的股权中的25%股份转让给了上海某企业老总郝斌，双方签订股权转让协议，转让价为600万美元，签约后郝斌即一次性向安东尼汇款600万美元。后郝斌未参与过公司的经营管理，安东尼实际经营着时光实业公司。安东尼于2008年底与2009年底两次对郝斌宣称时光实业公司盈利并拿出报表，但由于要扩大再生产，所以提出暂不分红，郝斌当时也同意了。2010年底，郝斌由于投资其他项目失败要求拿回在时光实业公司享有的分红，安东尼却告知郝斌时光实业公司已连续三年亏损，郝斌顿时感觉被人耍了，要求查阅公司会计账簿及财务凭证，却遭到安东尼的拒绝。郝斌遂委托上海君澜律师事务所苏静律师对安东尼提起诉讼，要求行使股东权利查看会计帐簿及财务凭证，没想到，在苏律师调查时光实业公司相关资料时却发现了问题。工商档案资料中显示：安东尼在缴纳了第一期出资后，至今没有按照章程约定将剩余资金出资到位；方成公司的专利也被安东尼夸大了其新颖性、创造性和实用性所带来的经济效益；郝斌的股东身份在工商档案资料中没有记载。苏律师与郝斌商量后，决定以确认股东转让协议无效的诉讼缘由要求安东尼返还投资款及相应的利息。日前，上海某区人民法院判决支持了郝斌的诉请，郝斌投出两年多的600万美元股金及其利息被全部追回。

苏律师六大观点奠定胜诉基础

虽然苏律师熟悉《公司法》《合同法》《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，为确保原告方在庭上获胜，苏律师庭前还是做了大量的功课，开庭当日，她提出了六大观点并进行了详细的阐述：

1、股权转让协议达成后未经审批机关批准，根据相关法规股权转让协议应属无效；

2、在工商档案备案资料中股东名册及章程均没有原告郝斌为股东身份的记载；

3、被告安东尼有抽逃其个人首次出资嫌疑，且未按合同、章程的约定缴纳剩余出资，属于出资不实，且没有80%股权的出资证明书，只有20%股权的出资证明书，不应该享有大股东身份；

4、方成公司专利权评估作价高于实际价值，存在虚假出资嫌疑，被告安东尼及方成公司对原告郝斌有欺骗嫌疑；

5、被告对原告谎称公司盈利，剥夺其查阅会计账簿等的权利，侵犯原告作为股东的知情权；

6、被告安东尼没有出资800万美元的能力。

综上，原告律师苏静认为被告安东尼的股东权利有重大瑕疵、原告郝斌履行了股东义务却没有享有股东权利，请求法院确认股权转让协议无效，要求被告安东尼及方成公司返还股款和银行同期贷款利息。通过开庭举证、质证和激烈的法庭辩论，合议庭最终采纳了原告律师苏静的意见，判决：1、股权转让协议无效；2、被告安东尼及方成公司在判决后十五日内返还原告郝斌股款和利息共计xxx万元。

    （本文除苏静律师外，所有当事人、单位均为化名）